흡수합병
한 회사가 존속하고 다른 회사가 소멸하며, 존속회사가 소멸회사의 재산·채무·계약과 조직을 포괄적으로 승계하는 방식입니다.
2주 전주주총회 전 합병서류 비치
1개월 이상채권자 이의제출 기간
신고 수리 시건설사업자 지위 승계
CURRENT LEGAL PRINCIPLE
법인 합병과 건설업 지위 승계의 효력시점을 구분해야 합니다
상법상 합병등기를 마치면 존속회사 또는 신설회사가 소멸회사의 권리와 의무를 포괄적으로 승계합니다. 다만 건설사업자인 법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 건설산업기본법 제17조에 따른 합병신고가 수리되어야 피합병법인의 건설사업자 지위를 승계합니다. 건설사업자가 아닌 법인을 건설사업자인 법인이 흡수합병하는 경우는 법정 신고대상에서 제외됩니다.
MERGER TYPES
존속회사와 지분관계에 따라 승인절차가 달라집니다
합병 방식과 주식배정, 주주 구성에 따라 주주총회 승인 여부와 공고·통지, 반대주주 보호절차를 각각 확인합니다.
신설합병
당사회사가 모두 소멸하고 새 회사를 설립하는 방식으로, 신설회사 정관·임원·주식배정과 창립총회 절차를 함께 정합니다.
간이합병
소멸회사의 총주주가 동의하거나 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 보유하면 소멸회사 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
소규모합병
존속회사가 교부할 신주·자기주식이 발행주식총수의 10% 이하인 등 법정 요건을 갖추면 존속회사 주주총회를 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다.
PROCEDURE ROADMAP
사전진단부터 면허 통합까지 9단계
상법상 합병 절차와 건설업 합병신고를 하나의 일정으로 관리하되, 주주·채권자·현장 계약과 등록기준을 각각 검증합니다.
01
STEP 01
합병 목적·당사회사 진단
존속·소멸회사를 정하고 자산·부채, 주주, 소송·체납·행정처분, 건설업종, 실적, 진행공사와 하자·보증 책임을 조사합니다.
02
STEP 02
재무·합병비율·세무 검토
가결산 재무제표와 기업가치를 바탕으로 합병비율과 주식배정을 산정하고 적격합병, 결손금·세무조정 승계와 취득세를 검토합니다.
03
STEP 03
합병계약서·이사회 승인
합병대가, 주식배정, 자본금, 합병기일, 정관변경, 임원과 권리·의무 승계사항을 계약서에 정하고 각 회사 이사회에서 승인합니다.
04
STEP 04
주주 통지와 사전공시
주주총회 소집통지를 하고 회일 2주 전부터 합병계약서, 주식배정 사유서와 각 회사의 최종 재무제표를 본점에 비치합니다.
05
STEP 05
주주총회 특별결의
각 회사가 상법상 특별결의로 합병계약을 승인합니다. 간이·소규모합병 요건을 갖춘 회사는 법정 공고·통지를 거쳐 이사회 승인으로 갈음할 수 있는지 별도로 확인합니다.
06
STEP 06
반대주주·채권자 보호
반대주주의 주식매수청구를 처리하고, 승인결의일부터 2주 안에 채권자에게 1개월 이상의 이의제출기간을 공고하며 알고 있는 채권자에게는 개별 최고합니다.
07
STEP 07
합병보고·합병등기
채권자보호절차 종료 후 보고총회 또는 이를 갈음하는 공고를 하고, 그 날부터 2주 안에 존속·해산 또는 신설등기를 진행합니다.
08
STEP 08
건설업 합병신고 수리
법정 신고대상인 경우 별지 제15호서식과 합병계약서, 법인등기, 등록기준 자료 등을 관할기관에 제출하고 신고 수리 여부를 확인합니다.
09
STEP 09
조합·세무·고용 후속통합
사업자등록, 법인세, 기술인·4대보험, 공제조합 출자·융자·보증, 협회 회원정보, 진행공사와 시공능력 자료를 합병법인 기준으로 정비합니다.
DOCUMENT CHECKLIST
합병등기와 건설업 승계를 함께 준비하는 자료
합병계약서의 승계 범위와 회계·면허·현장 자료의 기준일을 맞추면 등기와 신고 사이의 보완요청과 업무 공백을 줄일 수 있습니다.
실제 제출서류와 발급 유효기간은 합병 방식, 건설업 등록현황, 관할 등록관청과 공제조합에 따라 달라질 수 있습니다. 접수 전 최신 별지서식과 담당기관의 요구사항을 반드시 확인하세요.
회사·주주
- 정관·법인등기사항증명서
- 주주명부·주식변동자료
- 합병계약서
- 이사회·주주총회 의사록
회계·가치평가
- 최근 가결산 재무제표
- 자산·부채 실사명세
- 합병비율·기업가치 산정자료
- 세무조정·결손금·체납 자료
주주·채권자
- 주주총회 소집·공시자료
- 반대주주 통지·매수청구 자료
- 채권자 명부·공고·개별최고
- 이의채권 변제·담보 자료
건설업 등록
- 건설업 등록증·등록수첩
- 별지 제15호 합병신고서
- 자본금·기술인·4대보험 자료
- 사무실·시설장비·행정처분 자료
현장·조합·고용
- 진행공사·하자·보증 명세
- 공제조합 출자·융자·보증 자료
- 근로계약·퇴직급여 자료
- 사업자등록·협회·시공능력 자료
APPLICATION DOCUMENTS
핵심 서류별 확인사항
합병계약의 승계 내용과 실제 회계·계약·등록 자료가 일치하는지 확인합니다.
| 번호 | 준비자료 | 담당 분야 | 핵심 확인사항 |
|---|---|---|---|
| 01 | 합병계약서 | 법무·경영 | 합병대가·주식배정·합병기일·자본금·정관변경 사항 확인 |
| 02 | 재무제표·자산부채 실사 | 회계·재무 | 우발채무, 체납, 보증, 미결공사와 장부 누락 여부 확인 |
| 03 | 합병비율·가치평가 자료 | 회계·세무 | 교부주식·현금대가와 주주별 배정, 특수관계 거래 검토 |
| 04 | 이사회·주주총회 의사록 | 법무 | 소집절차와 특별결의, 간이·소규모합병 적용 근거 확인 |
| 05 | 반대주주·채권자 보호자료 | 법무·재무 | 매수청구, 1개월 이상 이의기간, 개별최고와 변제·담보 처리 |
| 06 | 합병보고·법인등기 자료 | 법무 | 보고총회 또는 공고와 존속·해산·신설등기의 법정기한 확인 |
| 07 | 건설업 법인합병신고서 | 면허행정 | 신고대상 예외와 별지 제15호서식, 신고 수리일 확인 |
| 08 | 등록기준·기술인 자료 | 면허·인사 | 합병 후 업종별 자본금·기술능력·시설·장비·사무실 확인 |
| 09 | 공사·하자·조합보증 명세 | 공사·조합 | 진행공사와 하자책임, 출자·융자·보증의 명의·담보 변경 확인 |
| 10 | 세무·고용·협회 자료 | 세무·행정 | 적격합병, 근로관계, 사업자등록과 실적·시공능력 후속처리 |
LEGAL & PRACTICAL CHECKS
계약 체결 전에 확인할 네 가지 위험
합병은 재산뿐 아니라 채무와 계약관계도 포괄승계하므로 재무실사와 건설업 등록·현장 실사를 같은 범위로 진행해야 합니다.
우발채무와 행정위험
보증·소송·체납, 진행 중인 행정처분과 입찰제한 등 합병 후 사업 운영에 영향을 주는 사항을 피합병법인 전체 기간으로 확인합니다.
합병비율과 주주보호
가치평가와 주식배정의 공정성, 반대주주의 매수청구 가능성과 필요 자금이 합병 일정에 미치는 영향을 사전에 계산합니다.
면허·기술인 공백
합병신고 수리 전후의 도급·시공 가능 시점을 구분하고, 합병법인이 업종별 등록기준과 기술인 상시근무 요건을 계속 충족하도록 관리합니다.
공사·보증·금융약정
도급·하도급계약의 변경통지, 공제조합 보증과 금융기관 약정의 합병 제한·사전동의·기한이익상실 조항을 개별 확인합니다.
AUGUST 2026 UPDATE
오래된 공고·면허·세무 표현을 현행 기준으로 바로잡았습니다
2026년 8월 현재 합병에는 상법상 채권자보호 공고와 1개월 이상의 이의제출기간이 적용되지만, 건설업 양도의 30일 공고를 별도로 적용하지 않습니다. 과거 자료의 ‘2개 신문 공고’, ‘합병 인가’, ‘신규 면허등록’ 표현 대신 법정 예외를 제외한 건설업 합병신고와 신고 수리 시 지위승계로 정리했습니다. 적격합병은 합병등기일 현재 1년 이상 사업한 내국법인 간 합병, 주식대가·지분 유지, 사업 계속과 근로자 80% 승계·유지 등 법인세법상 요건과 사후관리 조건을 별도로 검토해야 합니다.
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